Ang aking pag-asa ay na, sa oras na natapos mo na basahin ang artikulong ito, sa tingin mo ay mas komportable kapag biglang pumunta sa mail at magbukas ng isang sobre, o mag-log in sa iyong brokerage account at makita ang isang anunsyo, na nagsasabi sa iyo na ang isa sa iyong mga posisyon ay napapailalim sa isang malambot na alok at dapat kang gumawa ng isang halalan (isang pagpipilian) bago ang isang tiyak na deadline.
Ang Kahulugan ng isang Tender Offer
Ang isang malambot na alok ay isang pampublikong alok, na ginawa ng isang tao, negosyo, o grupo, na gustong makakuha ng isang ibinigay na halaga ng isang partikular na seguridad. Ang terminong ito ay nagmumula sa katotohanan na iniimbitahan nila ang mga umiiral na stockholder sa "malambot", o pagbebenta, ang kanilang pagbabahagi sa kanila. Sa diwa, ang isang malambot na alok ay isang kondisyong nag-aalok upang bumili. Sinasabi ng indibidwal o entidad na nag-aalok, "Nais kong bilhin ang iyong stock sa $ [x] kung ikaw ay malambot (ipagbibili) ito sa akin ngunit kung ang isang kabuuan ng [y] lamang ang ibinibigay sa akin ng lahat ng mga stockholder. , ang pakikitungo ay naka-off at nagpapanggap kami na parang hindi ito nangyari. " Siyempre, nagpapadali ako, ngunit iyan ang pinakamalapit sa bagay.
Kadalasan, ang mga pag-aalok ng malambot ay iminungkahi sa pag-asa na ang isang nakakakuha ay maaaring makaipon ng sapat na pangkaraniwang stock upang makakuha ng isang pangunahing presensya o ganap na kumuha ng, board of directors. Ang isang benepisyo ng isang malambot na alok mula sa pananaw ng acquirer ay na, kung ang acquirer ay nagmamay-ari ng isang malaking sapat na porsyento ng natitirang stock, pwede niyang pilitin ang lahat ng natitirang stockholders na ibenta at kunin ang pribadong kumpanya o i-merge ito isang umiiral na negosyong traded sa publiko kahit na hindi nila tinanggap ang orihinal na alok na malambot; halimbawa, maaari itong maging dahilan upang ito ay maging isang subsidiary ng isang humahawak ng kumpanya at lamang ang may hawak na kumpanya ay may anumang mga stock sa bagong binili na operasyon.
Kadalasan, ang isang malambot na alok ay ginagamit sa mga kaso kung saan ang mga tagapangasiwa at mga board of directors ay hindi naniniwala na ang pagkuha sa kapangyarihan ay ang pinakamainam na interes ng shareholder, at sa gayon, tutulan nila ito habang itinuturing na hindi ito tumutugma sa kanilang katungkulan . Alinsunod dito, ito ay ang paraan kung saan ang isang pagalit na pag-agaw ay maaaring maganap sa pamamagitan ng mga acquirer / mamumuhunan na gustong kontrolin ang pagtutol at labanan ang mga kasalukuyang direktor at mga ehekutibo.
Ang malambot na alok ay mas karaniwan sa stock market kaysa sa tinatawag na proxy war, na isa pang paraan upang subukang kontrolin ang isang negosyo. Tulad ng natutunan mo sa isang mas lumang artikulo ng minahan, Ang Proxy Statement for New Investors , ang isang pahayag ng taunang proxy ng kumpanya ay naglalabas ng mahalagang impormasyon kabilang ang mga usapin kung saan dapat bumoto ang mga stockholder. Sa isang digmang proxy, ang indibidwal, negosyante, o grupo na gustong kumuha ng pamamahala ay nagsisikap na kumbinsihin ang mga stockholder upang bumoto para sa kanilang mga slate ng mga direktor, na epektibong kicking out ang mga lumang direktor at pagkuha ng kontrol sa negosyo.
Sa ilang mga kaso, ito ay ginawa ng mga corporate raiders na nais na i-strip ang kumpanya ng kanyang mahalagang mga asset, nagbebenta ito off piraso-by-piraso. Gayunpaman, sa ibang mga kaso, ito ay ginagawa sa pamamagitan ng mahusay na mga mamumuhunan na pagod na nakakakita ng isang kumpanya na mismanaged ng mga insider na nagpapaunlad sa kanilang sarili sa kabila ng kanilang kawalan ng kakayahan, patuloy na pagyurak sa mga nagbabalik na shareholder ay maaaring magkaroon ng kasiyahan.
Kung nakaranas ka na ng isang paglaban sa proxy, alam mo na ang iyong mailbox ay magiging puno habang ang bawat panig ay nagpapadala sa iyo ng isang liko ng mga dokumento upang repasuhin at kailangan mong pumili ng isa na gusto mong manalo, sa paghahabol ng iyong boto nang naaayon.
Kung Paano Nagbibigay ang Tender ng Trabaho sa Iyong Pagtatapos, bilang isang Investor
Isipin mong may nagmamay-ari ka ng 1,000 na namamahagi ng Company ABC sa $ 50 bawat bahagi para sa isang pagtatantya ng merkado na $ 50,000. Isang araw, gumising ka at mag-log in sa iyong brokerage account. Naabisuhan ka na ang Firm XYZ ay gumawa ng isang pormal na tawad na tawagan upang bilhin ang iyong mga namamahagi sa $ 65 kada bahagi ngunit na ang deal ay malapit lamang kung, halimbawa, 80 porsiyento ng natitirang stock ay nabigyan sa acquirer ng mga stockholder bilang bahagi ng transaksyon. Mayroon kang ilang linggo upang magpasya kung ikaw ay malambot o hindi ang iyong pagbabahagi.
Kung magpasya kang tanggapin ang iyong malambot na alok, dapat mong isumite ang iyong mga tagubilin bago ang deadline o kung hindi ka karapat-dapat na lumahok.
Karaniwang kasing simple ang pagsabi sa iyong broker, alinman sa telepono, sa personal, o sa pamamagitan ng website ng brokerage, "Sure, magbebenta ako ng $ 65 bawat share" at naghihintay na makita kung ano ang mangyayari. (Siyempre, kung mayroon kang mga pisikal na sertipiko ng stock, ito ay isang ganap na iba't ibang pamamaraan ngunit ang mga medyo bihirang mga araw na ito.)
Kung ang malambot na alok ay matagumpay at sapat na namamahagi ay nababayaran, ang transaksyon ay nakumpleto at makikita mo ang 1,000 namamahagi ng Company ABC na kinuha sa iyong account at isang deposito ng $ 65,000 cash ilagay dito. Kung nabigo ang nag-aalok ng malambot dahil sa mas kaunti sa 80 porsiyento ng mga namamahagi ay nabigyan ng gusto ng acquirer, nawala ang alok at hindi mo ibinebenta ang iyong stock. Naiwan ka sa iyong orihinal na 1,000 pagbabahagi ng Company ABC sa iyong brokerage account.
Kung tanggihan mo ang nag-aalok ng malambot o makaligtaan ang deadline, wala kang makukuha. Mayroon ka pa ring iyong 1,000 pagbabahagi ng Company ABC at maaaring ibenta ang mga ito sa iba pang mga mamumuhunan sa mas malawak na stock market sa anumang presyo na mangyayari upang maging magagamit. Sa ilang mga kaso, ang mga tao sa likod ng unang nag-aalok ng malambot ay babalik at gumawa ng pangalawang malambot na alok kung hindi sila nakatanggap ng sapat na pagbabahagi o nais na makakuha ng karagdagang pagmamay-ari kung saan maaari kang magkaroon ng isa pang kagat sa mansanas. Gayunpaman, tulad ng nabanggit kanina, kung hindi ka malambot ngunit sapat ang mga tao, malamang na mapapawalang-bisa ka sa iyong pagmamay-ari, gayunpaman, samantalang ang enterprise ay kinuha pribado sa kalsada.
Ang mga regulasyon ng Tender ay Alok sa Estados Unidos
Ang mga tawad ay napapailalim sa malawak na regulasyon sa Estados Unidos. Ang mga regulasyong ito ay sinadya upang maprotektahan ang mga mamumuhunan, mapanatili ang mahusay na mga merkado ng kabisera, at nag-aalok ng isang hanay ng mga panuntunan sa lupa na maaaring magbigay ng katatagan sa negosyo na maaaring magsimulang makuha upang makatugon ito; halimbawa, upang maghanda ng mga depensa sa pag-asa na pumipigil sa isang pagalit na pagkuha. Sa partikular, ang mga nag-aalok ng malambot ay higit sa lahat sa ilalim ng saklaw ng dalawang regulasyon, Ang Williams Act at SEC Regulation 14E. Tingnan natin ang bawat isa.
Ang Williams Act - Bahagi ng Securities Exchange Act of 1934, na kung saan mismo ay isa sa mga pinakamahalagang batas sa kasaysayan ng mga merkado ng kabisera ng Estados Unidos dahil epektibo itong binuo ang pundasyon ng kung ano ang modernong pinansiyal na sistema na responsable para sa paggawa ng Ang pinakadakilang pamantayan ng pamumuhay ay nagdaragdag sa kasaysayan ng tao, ang Williams Act ay hindi talaga ginawa ito sa batas hanggang sa isang susog na 1968 na iminungkahi para sa kanyang eponymous backer, New Jersey Senator Harrison A. Williams.
Ang susog ay nag-aatas na ang isang indibidwal, kumpanya, o iba pang grupo ng mga taong naghahanap upang makakuha ng kontrol sa isang negosyo ay sumusunod sa isang hanay ng mga alituntunin na sinadya upang madagdagan ang pagkamakatarungan sa mga kalahok sa pamilihan ng kapital at upang payagan ang mga interesadong partido, kabilang ang board of directors at pamamahala ng kumpanya, magkaroon ng oras na kinakailangan upang bumuo at ipakita ang kanilang kaso para sa pagsuporta o pagtanggi sa malambot na alok sa mga mambabatas.
Halimbawa, ang Williams Act ay nagsasaad na ang isang malambot na alok ay dapat na 1. nakarehistro sa ilalim ng pederal na batas, 2. isiniwalat sa pamamagitan ng sulat sa Securities and Exchange Commission kabilang ang isang paliwanag sa pinagmumulan ng mga pondo na ginamit sa alok, 3. magbigay ng isang dahilan 4. anunsyo ang anumang mga plano na inilaan ng indibidwal, negosyo, o grupo na pagpapalawak ng tawagan ng malambot para sa nakuha na kumpanya, kung ang malambot na alok ay matagumpay, at 5. ibunyag ang pagkakaroon ng anumang mga pag-unawa, kontrata, o iba pang mga kasunduan tungkol sa paksa ng malambot na alok. Sinasabi rin ng batas na ang mga alok na malambot ay hindi dapat maging nakaliligaw o naglalaman ng mga hindi totoo o hindi kumpletong pahayag na sinadya upang linlangin ang isang tao sa pagboto sa isang tiyak na paraan.
Ang isa sa mga pinaka-kilalang batas na nagmula sa Williams Act ay ang kinakailangan para sa sinumang bumibili o sa anumang paraan ay makontrol ang higit sa limang porsyento (5 porsiyento) ng natitirang stock ng isang kumpanya upang agad na ibunyag ang katotohanang ito sa mga regulator at sa publiko . Nalalapat ang panuntunang ito kung ang isang tao, negosyo, o grupo ay nakakakuha ng higit sa limang porsiyento ng anumang uri ng stock ng isang kumpanya. (Para sa isang ilustrasyon ng mga uri ng klase ng stock na umiiral sa parehong korporasyon, basahin ang Isang Real Life Halimbawa ng Dual Class Structure sa isang Pampublikong Kumpanya - Isang Look sa Class ng Ford Motor at Class B Pagbabahagi . )
Ang mga panuntunang ito ay kadalasang nalalapat sa mga tagapamahala ng mutual fund, mga tagapamahala ng hedge fund , mga kumpanya sa pamamahala ng asset , nakarehistrong tagapayo sa pamumuhunan , at katulad na mga indibidwal na namamahala o namamahala ng mga pamumuhunan para sa ibang mga tao, pati na rin. Halimbawa, dahil ako ang tagapangasiwa ng Kennon-Green & Co., na isang pandaigdigang kumpanya ng pamamahala ng pag-aari, at ginagampanan ko ang awtoridad ng discretionary sa mga portfolio ng kliyente sa pamamagitan ng komite sa pamumuhunan, kung bumili kami o sa anumang paraan ay makontrol ang 5 porsiyento o higit pa sa stock ng isang kumpanya, kailangan naming isumite ang angkop na papeles sa mga regulator, na ginagawa ang kaalaman sa publiko.
Ang kinakailangang form ay depende sa uri ng filer at ilang iba pang mga kondisyon. Sa pangkalahatan, ang kinakailangang form ay kilala bilang isang Iskedyul 13D at dapat itong isumite sa loob ng sampung araw ng 5 porsiyento na limitasyon ng pagmamay-ari na tinawid. Karagdagan pa, ang Iskedyul 13D ay dapat susugan "kaagad" - isang termino na hindi inilalarawan ng Securities Act of 1934 at sa gayon ay naiwan sa regulasyon ng interpretasyon - upang ipakita ang anumang mga pagbabago sa materyal sa posisyon.
Ang ilang uri ng mga mamumuhunan ay pinahihintulutang mag-file ng isang mas maikli, madaling gamitin na form sa pagsisiwalat na kilala bilang isang Iskedyul 13G. Higit sa lahat, ang mga taunang susog ay kinakailangan ding i-update ang mga merkado na may katayuan ng pagmamay-ari. Gayunpaman, ang mga bagay na ito ay lampas sa saklaw ng aming talakayan tungkol sa mga malambot na alok.
Regulasyon 14E (Mga Batas 14e-1 hanggang 14f-1) - Ang mga ito ay nagtatakip ng isang patak ng mga tuntunin ng malambot na alok, bawat detalyado at tiyak. Halimbawa, laban sa batas para sa isang tao na ipahayag ang isang malambot na alok kung siya ay hindi makatwirang magkaroon ng paniniwala na siya ay magkakaroon ng mga pondo na magagamit sa kanila upang tapusin ang deal, kung tinanggap, dahil ito ay magreresulta sa mabangis na pagbabagu-bago ng presyo ng stock, mas madali ang pagmamanipula ng merkado.
Bukod dito, babawasan nito ang mga mamumuhunan sa pananampalataya at ang mga tagapamahala ng negosyo ay nasa mga merkado ng kabisera dahil ang mga tao ay kailangang magtaka kung ang isang malambot na alok ay lehitimo o hindi tuwing natanggap nila ang salita ng kanilang kumpanya ay napapailalim sa isa, nakagagambala sa lahat ng kasangkot.
Upang matulungan ang mga taong interesado sa pag-aaral ng ilan sa mga nakakatawang detalye tungkol sa kung paano nag-aalok ng malambot ang trabaho, nakaugnay ako sa Legal Information Institution ng Cornell University Law School, na may kaaya-aya na kopya ng teksto ng aktwal na batas, na nakaayos sa isang paraan na ito ay nakapaloob sa mga cross-reference sa mga kaugnay na mga sipi upang mabasa mo ang pinagmulan na materyal sa iyong sarili. Ang mga ito ay tiyak na nagkakahalaga ng pag-aaral ng hindi bababa sa isang beses at hinihikayat ko ang sinuman na kakaiba tungkol sa ganitong uri ng bagay upang tumagal ng ilang minuto sa labas ng iyong araw upang tamasahin ang mga ito.
- Panuntunan 14e-1: Mga gawi sa pag-aalok ng labag sa batas na malambot
- Rule 14e-2: Posisyon ng paksa ng kumpanya na may paggalang sa isang malambot na alok
- Rule 14e-3: Mga transaksyon sa mga mahalagang papel batay sa materyal, di-pampublikong impormasyon sa konteksto ng mga alok na malambot
- Panuntunan 14e-4: Mga ipinagbabawal na transaksyon na may kaugnayan sa mga bahagyang alok na malambot
- Rule 14e-5: Pagbabawal sa mga pagbili sa labas ng isang malambot na alok
- Panuntunan 14e-6: Bumalikin ang pagbili ng mga nag-aalok ng ilang mga closed-end na rehistradong kumpanya ng pamumuhunan
- Panuntunan 14e-7: Mga gawi sa pag-aalok ng labag sa batas na may kaugnayan sa mga roll-up
- Panuntunan 14e-8: Ipinagbabawal na pag-uugali na may kaugnayan sa komunikasyon na pre-commencement
- Panuntunan 14f-1: Baguhin ang karamihan sa mga direktor
Ang ilang Final Thoughts sa Tender Offers
Tandaan na sa sandaling tanggapin mo ang isang malambot na alok, ibinebenta mo ang iyong stock. Nangangahulugan ito na maaari mong bayaran ang mga buwis sa capital gains sa anumang pagtaas sa halaga ng mga namamahagi na kinawiwilihan mo sa panahon kung saan ikaw ay nagtataglay ng iyong pagmamay-ari maliban kung mangyari mong hawakan ang mga namamahagi sa mga tax-deferred o mga tax-free account tulad ng isang Traditional IRA o Roth IRA .